故事发生在20世纪90年代初的上海。身体一向羸弱的潘家弄小学教师王双玲（宋晓英 饰），接手了一个全校闻名的“乱班”。以路明（唐黎 饰）为首的学生顽皮淘气，课堂常常被搅得一团混乱。尽管丈夫大刘（丁嘉元 饰）十分担心她的身体，王双玲仍下定决心，努力改变班级的面貌。
李小朋（张宏伟 饰）家境优越，却染上了不少坏习气。父亲因违法被判刑后，王双玲担心他误入歧途，便将他接到自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）和母亲遭父亲遗弃，年纪尚小的她承担了家里的全部家务，因此经常迟到，也常受到同学嘲笑。路明的母亲（陈鸿梅 饰）则因为儿子的腿被校车轧伤，跑到王双玲家中大吵大闹。
丽萍因遭受家暴离家出走后，王双玲冒雨连夜寻找。她无私而深沉的关爱，逐渐感动了孩子们和家长。
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