清朝年间，由岳飞创立的形意门坚持抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）凭借高强武艺，四处追查形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）的下落。隐居在青龙镇的陈鹏飞与孙子陈兴龙（成龙 饰）每天勤练武功，为了不暴露身份，陈鹏飞一再告诫兴龙不要惹事生非。
一天，兴龙上街赌钱，意外凭借身手识破庄家的骗局，镇上的富户见他武艺不凡，便邀请他到自己的武馆担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，自己则藏身幕后，替馆主应付接连上门挑战的各路武师。随着武馆声名渐盛，任天化也被吸引到青龙镇。毫不知情的兴龙将任天化一行带回家中，结果任天化当场杀害了陈鹏飞。危急关头，陈鹏飞的好友八脚麒麟及时赶到，救下兴龙。此后，兴龙拜八脚麒麟为师，刻苦修炼武功，立志为爷爷报仇……
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