安葬完小倩的骨灰后，宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）各自踏上了新的旅程。此时的世间正值奸臣当道、朝政混乱、百姓困苦之际。宁采臣偶然投宿一家黑店，险些惨遭杀害，逃过一劫后又被捕快误抓入狱，并在狱中结识名士诸葛卧龙（谷峰 饰）。在诸葛卧龙的帮助下逃出牢狱，宁采臣途经一座荒寺，又被年轻而古灵精怪的道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，两人之间误会不断。山庄内阴森诡异，暗藏一具巨尸。巨尸尚未现身，一群身着白衣的鬼魂却先行出现。宁采臣偶然摘下一名女子的面具，惊觉她的容貌竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
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