1989年的香港，见习医生阿B满怀正义感，遇到不公平的现象或不合理的制度，总会毫不犹豫地站出来据理力争。与他截然不同的是好友阿牛，面对问题时总是胆怯退缩，只敢躲在阿B身后。阿B鲜明而强硬的个性因此招致导师朱教授反感，尽管他成绩优异，最终却在毕业考试中落榜；反倒是表现一向平平的阿牛，凭借出色成绩顺利毕业。
离开医学院后，阿B成为一名社会工作者，并在工作期间认识了阿梅（李嘉欣 饰）。阿梅十分欣赏他正直不屈的性格，认为他与自己的男友形成强烈对比。相处日久，她也逐渐对阿B产生了超越友谊的感情。
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