富商施头（王青饰）相貌平平，某次参加名流聚会时遭美女Lychee（利智饰）戏弄，自此怀恨在心，并扬言要展开报复。一次偶然的机会，他结识了从大陆来到香港的前进发（周润发饰）、高佬伟（曾志伟饰）和傻鸡（成奎安饰），于是想出一个计划：让前进发假扮贵公子，借此接近并勾引Lychee。为此，施头还请来仪表教练Anita（梅艳芳饰），专门训练前进发的贵族礼仪。
三人苦于在香港迟迟没有出头之日，便一口答应了施头的要求。经过一番严苛训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大放异彩，不仅令Lychee等众多美女为之倾倒，连亲自将他调教出来的Anita也逐渐情难自已。
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