工厂钳工梁德全（高明 饰）性格执拗，做事倔强，因反对目标项目中的蛮干做法，与厂领导发生争执，随后病倒住院。巧合的是，他曾严厉指责的副局长付国祥（杜雨露 饰）也在差不多同一时间住进医院。两个性格迥异、人生经历不同的老人，偏偏被安排在同一间病房，初次相处便火药味十足，从言语到行动都互不相让。
然而，随着共同生活的日子渐渐过去，两人的关系开始发生变化。付国祥看着梁德全身边围绕着子孙，心中既羡慕又失落，离开官场后人走茶凉的处境更让他倍感孤独。梁德全的家庭同样并不如意，三个子女因医药费问题产生分歧，久病之下，亲情也经受着现实的考验。面对所剩无多的时日，梁德全还有三个心愿未能完成。与他冰释前嫌后，付国祥决定帮助这位人生最后结交的朋友，实现这三个心愿。
