1957年的一个夜晚，美国加州莫哈维沙漠的一座小镇里，天文学家泰德•刘易斯博士（艾瑞克•麦柯马克 Eric McGormack 饰）正在为妻子拉娜（乔蒂•汤普森 Jody Thompson 饰）准备结婚周年纪念晚餐。就在此时，一颗流星划过夜空，坠落在附近的小山坡上。餐馆女服务员泰米（詹妮•拜尔德 Jenni Baird 饰）也亲眼目睹了这一幕。泰德赶往现场查看，却发现所谓的流星其实是一艘外星飞碟，而他也被外星人“厄普”占据了身体。借助泰米的帮助，厄普开始追捕逃走的独眼外星怪兽“格塔”，但格塔以惊人的速度不断吞食人类。更危险的是，一旦格塔开始以几何级数分裂繁殖，整个地球都将陷入无法挽回的灾难。
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