令狐冲（李连杰饰）按照约定与日月神教的朋友会面后，原本打算和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）及其他华山派师兄弟一同前往牛背山，归隐江湖。途中，他意外遇见练成“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），却因不认识对方，误以为那是一位美貌女子。此后两人几度相逢，还曾一起饮酒吟诗。令狐冲与任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，发现江湖接连数月动荡不安、风波不断。得知任我行被东方不败囚禁，他们决定夺回日月神教，于是乔装潜入浪人营打探，并成功救出任我行。与此同时，华山派弟子惨遭毒手。众人来到黑木崖准备报仇，令狐冲也终于惊觉，眼前之人竟然就是东方不败。
