日军侵华后，百姓生活困苦。乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕来到繁华的上海谋生，自己成为一名黄包车夫，小燕则在医院担任护士。陈真每天接送与妹妹共事的日本护士武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人在相处中逐渐产生感情。
陈真酷爱武术，平日常照着书上的招式自行练习。一次偶然的机会，他的身手受到青帮老大蔡六斤赏识，被招入青帮担任打手，并很快成为青帮的第一打手。小燕始终担心哥哥误入黑道，认为这条路不会有好结果。不久后，小燕惨遭马贼杀害，悲痛欲绝的陈真终于醒悟，决定退出青帮、金盆洗手。
抗日组织精武门掌门霍元甲发现陈真颇具习武天赋，便亲自指点他。在霍元甲的教导下，陈真的武艺突飞猛进，最终为妹妹报仇。为了报答霍元甲的知遇之恩，陈真加入了精武门。此时，武田由美的日本未婚夫来到上海，得知她与陈真之间的感情后，决心向陈真……
